Как работать в Крыму и защититься от санкций США и ЕС

Дата публикации: 15 января 2024

Вадим Владимирович Петров
Ведущий эксперт по защите информации

420

Работа в Крыму для компании – прямой путь к санкциям со стороны США и Европы. Это мешает развитию полуострова под руководством РФ. Это угрожает бизнесу, поэтому многие компании предпочитают «не соваться» в проблемный регион, дабы не лишиться зарубежных контрактов. И если фирмы с лицензией ФСБ, работающие в закрытых госзакупках, защищены законодательно, остальному бизнесу приходится искать способы избежать санкций при работе в Крыму. Как это сделать?

Отслеживание и санкционные списки

Основные санкции грозят тем, кто попал в списки:

• SDN – персональные санкции для граждан и юридических лиц со стороны США;
• SSI – перечень организаций, в отношении которых США ввели секторальные санкции (т.е. с ними запрещено сотрудничать в определенной экономической сфере);
• санкционные списки ЕС ((«The Consolidated List OF Persons», «Groups and Entities Subject to EU Financial Sanctions») — финансовые санкции для физических и юридических лиц со стороны стран Евросоюза.

Сейчас, чтобы «не спалиться», компании идут на различные уловки: использование виртуальных телефонных номеров, регистрация в другом регионе, использование банковских счетов не в крымских банках, и т.д. Однако, это все равно риски: для поиска фирм-«нарушителей» при введении санкций используется информация из СМИ (в том числе в интернете), а также данные официальных госреестров. Мониторятся сведения из:

• ЕИС Госзакупки (обращают внимание на госконтракты, местом исполнения или адресом получателя которых является Севастополь и республика Крым, имеет значение информация о главных исполнителях);
• базы данных судебных дел и судебных решений (СОЮ, Арбитражные суды — информация картотек по делам об исполнении контрактов: месте исполнения и исполнителях);
• СМИ (в том числе интернет-версия) — анализируется любая информация;
• ЕГРЮЛ — данные об учредителях, участниках, руководителях фирмы, а также о дочерних компаниях.

Как защититься от возможных санкций

Итак, при поиске компаний и внесении их в списки данные из сообщений СМИ анализируются в совокупности с официальными базами данных и реестрами российских госорганов. Значит, гарантированно оградиться от санкций невозможно. Однако для снижения рисков важно уяснить следующее:

• в ЕИС Госзакупок отсутствуют сведения о субподрядчиках, являющихся соисполнителями контракта, а значит, при статусе субподрядчика риски попадания в санкционные списки практически нулевые;
• нет претензий и судебных исков – нет информации в судебных БД о компании и ее работе в Крыму.
• информация из ЕГРЮЛ может использоваться как сама по себе (например, сведения о регистрации филиала или представительства компании в Крыму), так и в сочетании с информацией из судебных реестров или данных ЕИС Госзакупок;

Для снижения рисков можно предпринять следующее:

Регистрация фирмы в Крыму или в Севастополе

Как ни странно, это поможет защитить компанию от санкций со стороны ЕГРЮЛ: Согласно Постановлению Правительства РФ от 06.06.2019 N 729 в отношении лица, которое имеет место нахождения на территории Республики Крым или г. Севастополя может быть ограничен доступ к содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям об учредителях (участниках) такого лица, подлиннику или нотариально засвидетельствованной копии учредительного документа, сведениям о правопреемстве, сведениям о директоре и корпоративном договоре (в части сведений об объеме правомочий участника), сведениям о выданных лицензиях и о нахождении лица в процессе реорганизации.

Обратите внимание на фразу «может быть ограничен» — она означает, что для сокрытия данных от доступа третьих лиц нужно проявить инициативу, по умолчанию сведения закрытыми не становятся.

Выкуп акций непубличного АО

Здесь есть два варианта: создать непубличное акционерное общество и в дальнейшем выкупить все его акции либо выкупить акции готового непубличного АО (более быстрый вариант).

Дело в том, что в ЕГРЮЛ указывают только учредителей АО, а о последующих владельцах акций информацию не вносят. Реестр всех акционеров ведет Регистратор, который как профессиональный участник рынка ценных бумаг, обязан обеспечивать конфиденциальность сведений реестра.

Работать по договору NDA

Это соглашение о неразглашении информации о сотрудничестве позволит скрыть сам факт сотрудничества с заказчиками из крымского региона, том числе позволит не распространять информацию в СМИ. Здесь важный нюанс: в соглашении нужно прописать запрет на разглашение именно факта сотрудничества, а не просто размытые формулировки типа «запрещено разглашать любую информацию о работе» — только конкретные списки того, что нельзя сообщать третьим лицам.

Конечно, здесь все зависит от добросовестности обеих сторон соглашения, но как дополнительное средство защиты от санкций соглашение NDA будет нелишним.

Нужна консультация по новости?

Проконсультироваться